بررسی مبانی ادغام شرکتهای تجاری باتوجه به قانون تجارت

ادغام در لغت به معنای در هم فشردن و فرو بردن دو چیزدر هم می باشد. در اصطلاح حقوقی به معنای پیوستن دو یا چند شرکت به هم و تشکیل یک شرکت جدید است. شرکت های تجاری معمولا سه هدف را در ادغام واقعی دنبال میکنند: حذف رقبای تجاری، کم کردن دست واسطه ها و کاستن ضریب ورشکستگی. برای جلوگیری از سوء استفاده احتمالی شرکت های تجاری از ادغام و ایجاد انحصار در یک یا چند رشته از امور تجاری در حقوق آمریکا و انگلیس بعضی از سازمان های دولتی موظف به نظارت بر انواع ادغام هستند و ضمانت اجراهای مختلفی برای تخلف از مقررات مربوط به ادغام پیش بینی شده است. در حقوق ایران با توجه به ماهیت خاصی که ادغام قانونی دارد و با عنایت به این که اصول مقرر در آن مغایر با اصول عام حاکم بر عقود و قراردادها می باشد لذا فقط در موارد منصوص می توان از این تأسیس حقوقی استفاده کرد و مقررات پیش بینی شده برای ادغام قانونی شرکت های تعاونی و بعضی شرکت های دولتی قابل تسری به سایر شرکت های تجاری به ویژه شرکت های سهامی نیست. لذا قانون تجارت ما از این حیث ناقص بوده و ضروری است قانون گذار همان گونه که در بعضی موارد مثل ادغام شرکت های تعاونی و بعضی شرکت های دولتی گامهایی به سوی تدوین مقررات ادغام واقعی برداشته است با تدوین مقررات جامع در زمینه ادغام شرکت های تجاری به طور کلی راه را برای ادغام این گونه شرکت ها هموار کند. در قانون تجارت مصوبه 1311 عناوین ادغام-تجزیه و تبدیل شرکتها وجود نداشت و موضوع ادغام و یا تبدیل شرکتها با استعانت از نحوه چگونگی نوع هر شرکت که دارای شرایط مربوط به خود در قانون تجارت مذکور بود، انجام می شد. به عبارت دیگر چنانچه مدیران شرکتی از نوع سهامی خاص قصد تبدیل به شرکت از نوع تضامنی را داشتند می بایستی با رجوع به قوانین تجارت در خصوص چگونگی تشکیل شرکت تضامنی مراجعه و سپس با ایجاد شرایط مذکور تبدیل وضعیت می دادند. از جمله ابتکار بسیار خوب قانونگذار در لاحیه جدید قانون تجارت ایجاد فصلی به نام مقررات تکمیلی با عناوین ادغام تجزیه و تبدیل شرکتها است که از مواد 590 الی 644 لایحه جدید قانون را شامل می شود.

کلیدواژه ها:

ادغام ، قانون تجارت ، ضمانت اجرا ، انتقل دین ، تبدیل تعهد